.............................................	Camera de Comert si Industrie Botosani	............................................	GUVERNUL ROMANIEI

FORME DE SOCIETĂŢI COMERCIALE, ÎN UCRAINA, ŞI MODALITĂŢI DE CONSTITUIRE A LOR

Participarea străină la capitalul social al unei societăţi înfiinţate pe teritoriul Ucrainei nu este supusă limitării la o anumită cotă. O firmă străină poate deţine astfel 100% sau mai puţin din acţiunile unei firme ucrainiene. Înfiinţarea unei entităţi legale în Ucraina implică înregistrarea la Registrul de Stat, la autorităţile de taxare, la Birourile de Statistică şi la diferitele fonduri sociale şi de pensii. La acestea se adaugă deschiderea unui cont bancar şi alte formalităţi. Activităţile economice se pot desfăşura prin intermediul următoarele tipuri de societăţi:

societatea pe acţiuni, societatea cu răspundere limitată, filiala şi biroul de reprezentanţă.

Pentru o investiţie de 100%, alegerea unei societăţi cu răspundere limitata (S.R.L.) este mai convenabilă. Un punct forte al acestui tip de societate este că membrii săi îşi pot retrage contribuţiile în orice moment cu un preaviz de 3 luni.

Daca în firmă va fi implicat şi un alt investitor, alegerea unei societăţi pe acţiuni (S.A.) ar fi mai indicată. Dacă un investitor intenţionează să desfăşoare doar activităţi auxiliare sau pregătitoare în Ucraina (reprezentare, informare şi activităţi de legătură), înfiinţarea unei filiale non-comerciale este o opţiune convenabilă şi viabilă. Nu este posibil pentru firmele străine să conducă întreaga activitate comercială prin intermediul unei filiale.

1.1. Societatea pe acţiuni

O societate pe acţiuni este o societate în care acţionarii sunt răspunzători numai în limita contribuţiilor la capitalul social. În funcţie de modul de constituire a societăţii există două tipuri de societăţi pe acţiuni: publică şi închisă (limitată la câţiva acţionari). Pentru a crea o societate pe acţiuni sunt necesari cel puţin 2 acţionari fondatori. Ei pot determina liber distribuţia acţiunilor pe care le va avea fiecare dintre ei în cadrul entităţii legal constituite. Acţiunile emise atât de societatea pe acţiuni publică, cât şi de cea  închisă trebuie să fie înscrise la Comisia de Stat a titlurilor de proprietate şi a pieţeibursiere. Societatea pe acţiuni este o entitate legală al cărei capital este împărţit în părţi egale. Răspunderea asociaţiilor într-o astfel de societate este limitată la valoarea contribuţiei lor la capitalul social. Procentajul într-o societate ,,deschisă” poate fi oferit publicului, transferat gratuit sau poate fi comercializat la bursă. În cazul societăţii ,,închise” procentajele sunt împărţite, iniţial, între fondatorii săi. Membrii unei astfel de societăţi închise au de asemenea dreptul prioritar de a cumpăra acţiunile scoase la vânzare de către ceilalţi acţionari. Înregistrarea unei astfel de societăţi poate dura chiar şi două luni. Capitalul minim necesar pentru a înfiinţa o astfel de societate este echivalentul a 1250 de salarii lunare minime pe economie.

1.2. Societatea cu răspundere limitată

În cadrul acestei societăţi, obligaţiile asociaţilor sunt garantate doar de contribuţia la capitalul social. Transferul drepturilor de proprietate este specificat în termenii contractuali. Acest tip de societate poate fi format din unul sau mai mulţi asociaţi. Membrii unei astfel de societăţi deţin un procentaj din capitalul companiei, aşa cum este specificat în documentele sale. O astfel de societate poate fi înfiinţată mai repede decât o societate pe acţiuni şi este mai uşor de menţinut. Membrii unei societăţi cu răspundere limitată pot transfera procentajul lor de participare la capitalul companiei unor terţi (non-membri) doar cu acceptul tuturor celorlalţi membri. Un membru se poate retrage din cadrul societăţii oricând, dar cu un preaviz de 3 luni, şi este îndreptăţit la

procentul său din contribuţie. Un membru care ignoră în mod repetat sau îndeplineşte în mod necorespunzător activităţile sale sau ale cărui acţiuni prejudiciază unul din scopurile societăţii poate fi exclus din cadrul societăţii prin vor majoritar. Membrul exclus este îndreptăţit la procentul său de contribuţie în momentul excluderii. Creditorul personal al unui membru poate pretinde membrului să-şi retragă contribuţia din cadrul societăţii pentru a-şi acoperi obligaţia în cazul în care alte proprietăţi ale membrului nu sunt suficiente pentru acoperirea datoriei faţă de creditor. O astfel de societate nu are nevoie

în general de audit financiar decât în cazul în care este cerut de un membru ce deţine mai mult de 10% din capitalul societăţii.

Dacă o astfel de societate este deţinută 100% de către un investitor străin, este recomandabil ca acesta să aibă o implicaţie practică redusă. O societatea cu răspundere limitată poate fi înfiinţată şi de către un singur acţionar. Actul constitutiv al societăţii determină obiectivele şi scopul activităţii sale, mărimea capitalului, structura şi

competenţa corpului său de conducere şi regulile pentru luarea deciziilor, enumerarea şi împărţirea sarcinilor, condiţiile de modificare a documentului. În general, înfiinţatea unei societăţi durează aproximativ 3-4 săptămâni, din ziua în care sunt depuse documentele la autoritatea de înregistrare. Capitalul minim cerut pentru o astfel de societate este echivalentul a 100 de salarii lunar minime pe economie.  Cel puţin 50% din capital trebuie asigurat înainte ca societatea să fie înregistrată. Restul de 50% trebuie plătit în primele 12 luni de activitate. O astfel de societate trebuie să asigure un fond de rezervă din profitul net care să reprezinte 25% din valoarea capitalului.

1.3. Biroul de reprezentanţă

În Ucraina, o societate străină poate stabili un birou de reprezentanţă. Biroul de reprezentanţă poate să desfăşoare activităţi legate de marketing, promovare şi alte activităţi auxiliare ale firmei.

Reprezentanţele nu sunt persoane juridice şi nu pot fi angajate în activităţi  economice. Reprezentanţele se pot angaja numai în activităţi de marketing, legate de stabilirea contactelor în interiorul ţării, precum şi orice alte activităţi care nu sunt considerate economice sau comerciale, în virtutea legii. Pentru înregistrarea unei reprezentanţe, o firmă străină trebuie să trimită următoarele documente (traduse în limba ucraineană): 

- actul constitutiv al firmei (societăţile mixte au nevoie de un acord de înfiinţare);

- o cerere pentru înregistrarea reprezentanţei care să includă:

• un extras din registrul comerţului şi din cel bancar al ţării la care societatea străină are înscrisă reprezentanţa;

• procură prin care împuterniceşte persoana care va reprezenta compania în Ucraina, cu privire la deschiderea de conturi bancare;

• nominalizarea unui procuror de la biroul regional unde firma este înregistrată oficial, care să confirme compania că poate realiza anumite activităţi şi operaţiuni.

Documentele de mai sus trebuie să fie legalizate, traduse, certificate corespunzător la consulatul din afara Ucrainei (doar dacă nu se stipulează altfel în acordurile internaţionale ale Ucrainei), în ţara unde este înregistrată firma. Într-o lună de la obţinerea unei autorizaţii de înregistrare, reprezentanţa trebuie să se înscrie pentru luarea în evidenţă la autorităţile fiscale.

Toate entităţile de afaceri cu statut de entitate legală trebuie să trimită următoarele documente pentru înregistrare:

- actul constitutiv (când există doi sau mai mulţi proprietari);

- statutul;

- formularele de înregistrare, servind ca o cerere pentru înscrierea oficială;

- un document care să certifice plata taxei de înregistrare oficială;

- un certificat, anterior plăţii la fondul de capital social în măsura cerută de

lege (50% din capitalul investit pentru S.A. şi 30% pentru S.R.L.).

Dacă proprietarul este o entitate legală străină, trebuie trimis şi un extras din registrul comercial, bancar sau juridic, care să certifice înregistrarea investitorului în ţara de origine.

Aceste documente trebuie să fie traduse în limba ucraineană, aprobate de ambasada ţării străine în Ucraina şi legalizate la Ministerul Afacerilor Externe

al Ucrainei.

1.4. Filiala

Este recomandat a se înfiinţa o filială în Ucraina dacă acea companie intenţionează să realizeze activităţi non-comerciale locale precum reprezentarea, informarea şi activităţi de legătură. Nu se interzice entităţilor legale străine de a avea atât o reprezentanţă (birou de reprezentanţă), cât şi de a înfiinţa o filială, în acelaşi timp. Filiala nu este o entitate legală separată şi activează în Ucraina în favoarea companiei străine pe care o reprezintă.

Regulile cu privire la filiale sunt, în general, aceleaşi cu cele din alte ţări. Dacă activităţile sunt limitate la servicii, atunci este recomandată o filială comercială, taxabilă, cu un număr de servicii profesionale sigure care să opereze sub această structură. Filialele trebuie înregistrate la Ministerul economiei din Ucraina (cu o taxă de înregistrare de 2.500 USD), la Departamentul de Statistică, la Serviciul de Taxe şi Impozite şi la Fondurile Sociale şi de Pensii. Filiala trebuie să obţină de la Departamentul de Poliţie dreptul de a utiliza o ştampilă, iar după ce obţine toate acestea are dreptul de a-şi deschide conturi într-o bancă ucrainiană, în grivna ucrainiană sau în alte monede străine. O filială cu activitate non-comercială nu este supusă plăţii TVA-ului. O filială cu

activitate comercială devine plătitoare de TVA odată ce vânzările sale au depăşit 300.000 UAH în ultimele 12 luni. Dacă nu se află în această situaţie, există posibilitatea de a se înregistra voluntar pentru plata TVA-ului.

1.5. Societatea mixtă

Societatea mixtă a devenit o entitate de afaceri relativ răspândită în Ucraina odată cu trecerea la economia de piaţă. Acest tip de societate este văzută ca un compromis între forma obişnuită de afaceri orientată către proprietatea naţională şi cea orientată către atragerea investitorilor străini.

Pentru înfiinţarea şi funcţionarea unei societăţi mixte condiţia esenţială o reprezintă participarea la capital a unui investitor străin. Conform legilor existente în Ucraina, Fondul Proprietăţii de Stat al Ucrainei şi agenţiile cărora FPS le delegă autoritatea sunt îndreptăţite să înfiinţeze societăţi mixte în numele societăţilor de stat. Cu privire la cota de participare a investitorilor străini la capitalul social, legea ucraineană nu stabileşte limite. Societatea mixtă, beneficiind de toate drepturile unei entităţi legale (după înscriere la Registrul Comerţului), poate desfăşura orice tip de afaceri comerciale în diferite domenii, cu excepţia celor interzise de lege. Pentru anumite sectoare de activitate se solicită autorizări (asigurări, activităţi de audit, sectorul juridic, practica veterinară, explorarea şi exploatarea resurselor naturale).

În general, investitorii străini care desfăşoară activităţi comerciale în Ucraina trebuie să fie înregistraţi, în termen de o lună după înfiinţare, la Registrul Comerţului, fie ca o societate rezidentă, fie ca un birou permanent de reprezentanţă.

Înregistrarea unei reprezentanţe a firmei străine se realizează de către Ministerul Economiei si Integrarii Europene din Ucraina în termen de 60 de zile de la transmiterea tuturor documentelor necesare şi după plata unei taxe de 2.500 USD.

1.6 Înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată şi/sau societate

pe acţiuni

Pentru a înregistra o societate cu răspundere limitată sau o societate pe acţiuni sunt necesare următoarele documente:

- decizie asupra organizării firmei, forma şi activitatea sa, alegerea în privinţa formei legale, a sistemului de taxare, alegerea tipului de activităţi;

- statut/act constitutiv/alte formulare tipizate necesare;

- alegerea numelui entităţii legale;

- înregistrarea la stat;

- înregistrarea societăţii în statisticile statului;

- dovada plăţii taxelor;

- înregistrarea societăţii la Fondul de Pensii al Ucrainei, la Fondul Asigurărilor Sociale pentru pierderea temporară a a capacităţii de muncă şi

la Fondul Asigurărilor Sociale de Stat, în caz de şomaj;

- dovada plăţii taxei de autorizare şi legalizarea specimenului de semnătură şi a ştampilei;

- deschiderea unui cont în bancă.

2. Piaţa forţei de muncă

Ucraina beneficiază de o forţă de muncă bine pregătită şi este o ţară competitivă în privinţa costurilor muncii. Salariul mediu la nivel de ţară pe luna august, 2007, a fost de 1.398 UAH. Salariul minim pe economie este stabilit prin legea Anuală a Bugetului. Evoluţia acestuia pe parcursul anului 2007 este următoarea:

Data Valoarea salariului minim pe economie

1 ianuarie 2007 400 UAH

1 aprilie 2007 420 UAH

1 iulie 2007 440 UAH

1 octombrie 2007 460 UAH

Salariile şi alte plăţi făcute angajaţilor ucrainieni trebuie plătite în moneda naţională. Salariile angajaţilor străini pot fi plătite şi în monedă străină.

În luna august, salariul mediu pe economie al angajaţilor a fost de 1,143 UAH. Acesta a fost cu 26.9% mai mare decât salariul din august, 2006. Salariul mediu al angajaţilor din producţie în 2007, comparat cu cel al anului trecut, a crescut cu 25%, atingând un nivel de 1,008.12 UAH. Angajaţii care desfăşoară activităţi în condiţii dăunătoare sănătăţii nu pot lucra mai mult de 36 de ore pe săptămână, conform legii.

Impozite şi taxe

Impozitul pe profit este de 30%, iar cel pe dividende de 15%. Există rate speciale prevăzute pentru anumite tipuri de venituri. Companiile ucrainiene sau reprezentanţele permanente ale companiilor străine în Ucraina ce efectuează plăţi nerezidenţilor, trebuie să reţină impozitul pe profit la o rată de 15%. Tuturor filialelor companiilor străine li se cere să se înregistreze ca plătitori de impozit pe profit.

Taxa pe valoarea adăugată este de 20% (taxa standard) şi 10% taxa redusă. Bunurile exportate nu sunt supuse TVA-ului. O persoană juridică este obligată să devină plătitor de TVA în cazul în care încasările sale depăşesc pe ultimele 12 luni 300.000 UAH.

TVA-ul se aplică:

- furnizării de bunuri şi servicii, când locul furnizării este Ucraina;

- importului de bunuri în Ucraina.

Următoarele categorii de tranzacţii sunt exceptate de la plata TVA-ului:

- tranzitarea cargo-urilor sau a navelor de pasageri pe teritoriul Ucrainei;

- servicii de asigurări şi reasigurări prestate de către brokeri, asiguratori

şi agenţi licenţiaţi;

- anumite servicii financiare şi transferul unor anumite instrumente

financiare;

- servicii de dealeri şi brokeraj pentru tranzacţii asiguratorii.

O persoană plătitoare de TVA este obligată să se înregistreze la autorităţile de taxare din zona unde îşi desfăşoară activitatea şi să obţină un certificat de înregistrare în termen de 10 zile lucrătoare. Companiile străine care şi-au încheiat activitatea pe teritoriul Ucrainei sunt obligate să introducă o declaraţie de taxă finală la autorităţile de taxare. Un plătitor de TVA poate cere rambursarea TVA-ului dacă a fost creditor

plătitor de TVA pentru cel puţin două luni. Accizele practicate în Ucraina se aplică următoarelor bunuri: alcool, produse din tutun, benzină şi alte câteva tipuri de carburanţi, automobile şi bijuterii.

Rata este calculată fie ca un procentaj din vânzare, fie ca o rată fixă în euro, calculată în funcţie de tip, cantitate, volum sau greutate. Taxa este plătită atât de rezidenţi, cât şi de societăţile legale sau individuale nerezidente care produc sau importă bunuri supuse taxelor.

În anul 2007, impozitul pe venitul persoanei este de 15%. Angajatorii ucrainieni sunt obligaţi să plătească contribuţiile la asigurările sociale, în privinţa angajaţilor ucrainieni sau străini. De la 1 ianuarie, 2007, se aplică următoarele rate bazate pe salariul brut:

- 33,2% pentru Fondul de Pensii al Statului;

- 1,5% pentru Fondul de Asigurări Sociale;

- 1,3% la Fondul de Asigurare pentru Muncă;

- între 0,66 şi 13,6% pentru Fondul de Asigurări Sociale, privitor la accidentele

de muncă.

Principalele taxe din sistemul financiar ucrainian sunt:

- impozitul pe profit;

- impozitul pe venitul persoanei;

- taxa pe valoarea adăugată,

- fondul de pensii,

- impozitul pe cifra de afaceri şi taxa vamală;

- impozitul pe terenuri;

- impozitul fiscal.

Principalele taxe care afectează afacerile sunt taxa de publicitate, taxa

municipală şi plata pentru folosirea simbolurilor locale.

3. Achiziţionarea de terenuri

Ucraina încurajează comerţul străin şi investiţiile, legile permiţând investitorilor

străini să cumpere proprietăţi, dar nu şi pământuri agricole. Astfel, cetăţenii

străini şi entităţile legale au dreptul de a deţine apartamente, case şi terenuri

non-agricole.